上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交

2019-06-15 02:43栏目:娱乐
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  原标题:上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0612号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司组织各部门及年审会计师对有关问题进行了认真分析、落实,现对《问询函》回复如下:

  一、关于审计报告及涉及的问题(一)公司年审会计师对2018年年报出具了带强调事项段的保留意见审计报告。同时,公司2017年年报审计意见类型为无法表示意见。请公司及年审会计师核实并说明:

  1、2017年度无法表示意见所涉事项的解决情况,是否对2018年年度报告仍存在影响;

  1个金融借款合同纠纷案件的诉讼金额为7,500.00万元,系公司与中国光大银行股份有限公司上海花木支行的金融借款,已于2017年度记入资产负债表,截止至2017年12月31日,借款尚未到期;

  1个企业借贷纠纷案件的诉讼金额为2,061.15万元,系公司对中技桩业向上海掌福资产管理有限公司借款提供的担保;根据担保合同约定,富控互动承担的担保责任自中技桩业债务履行期届满之日起2年,截止至2017年12月31日,富控互动尚无需承担担保责任。2019年1月17日,上海市静安区人民法院就上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告企业借贷纠纷一案公开开庭进行了审理,上海市静安区人民法院认为上海掌福要求富控互动承担保证责任并无依据,对上海掌福要求之与富控互动相关的所有诉讼请求不予支持(详见公司公告:临2019-050)。

  9个民间借贷纠纷案件及1份民事裁定书,根据公司内部核查,上述纠纷涉及的借款协议均为未经公司内部审批、盖章流程,公司工作人员未在相关借款合同中盖章且公司未收到上述借款,相关借款均系表外借款。2018年1月17日,证监会对富控互动、颜静刚立案调查后,公司收到上述案件相关诉讼资料,根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》,上述诉讼事项属于资产负债表日后发生情况的事项,与2017年资产负债表日存在的状况无关,属于资产负债表日后发生的非调整事项。

  为厘清可能存在的债务并评估其风险,公司于2019年1月17日发布《关于通知债权人进行债权登记的公告》(公告编号:临2019-012),提示债权人于2019年1月17日至2019年2月16日期间携带相关资料,将与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务(包括公司对控股股东、实际控制人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务。已经对公司提起诉讼的、已经达成解决方案的除外)向公司进行现场登记。

  同时,公司聘请上海市金茂律师事务所对涉诉事项及债权登记事项进行法律尽调,并对可能承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》,法律意见书中针对每一法律纠纷事项中富控互动可能承担的还款义务出具了意见。

  依据《企业会计准则第13号一或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。

  截止资产负债表日,公司对可能承担的还款义务并符合上述条件的基于谨慎性的角度计提了26.84亿的预计负债。

  截至本期报告期末,2017年度审计报告涉及大额资金往来的事项中尚未收回的往来资金主要包括:1)2018年1月富控互动下属子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司共3家公司以预付款、借款名义支付大额资金,本期报告期末,尚有52,800万元未收回。公司已向相关法院就上述事项对上述三家公司提起诉讼,并获一审胜诉(详见公司公告:临2019-054),但在执行过程中尚未发现可供执行财产的线索,公司已对相关金额进行了全额计提坏账准备。同时,公司向相关法院递交了执行申请书,申请对相关被申请人进行财产执行,追偿涉诉资金,切实维护上市公司利益。2)截至本期报告期末,公司与GSR CAPITAL LTD往来尚有1,666.22万元未收回,公司于2017年末全额计提了坏账准备,2018年公司与GSR CAPITAL LTD未发生新的业务。

  截至2018年审计报告日,富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同,由于质押担保的单位未能及时归还贷款,遂将相应质押担保的存款进行划扣。公司管理层发现定期存款被银行自行划转后高度重视,立即组织相关人员进行核查。经公司自查,公司董事会或者股东大会从未审批过上述对外担保业务,也未对外进行相关授权,公司对质押担保并不知情。公司已聘请律师出具相关法律意见书,律师认为银行划扣存款所依据的质押合同未经上市公司董事会及股东大会审议通过,故质押合同无效,上述存单系公司的资产。同时,公司亦聘请了专业律师团队,对划转公司账户资金的银行提起了诉讼,相关诉讼案件目前正在审理过程中(详见公司于2019年4月27日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》),公司将密切关注案件的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

  2016年,公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司94.4894%的股权。上述交易完成后,公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除,形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。

  根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议:公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行(担保有效期不得超过2018年12月31日,但为融资租赁提供的担保除外);同时,中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内(最长不超过2018年12月31日)进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款,除此之外,中技桩业及其子公司将不再进行提款。截至2018年12月31日,富控互动为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额93,825.27万元;中技桩业及其子公司的借款中,融资租赁业务涉及保证金金额为2,281.10万元,扣除该保证金后,对中技桩业实际有效担保金额为91,544.17万元。2016年11月4日,公司取得上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》,上海轶鹏将其持有的中技桩业94.4894%股份质押给本公司,为上述担保提供了反担保措施,上海轶鹏的实际控制人及其控股股东亦对上述担保事项承担连带赔偿责任;如果富控互动因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致富控互动承担担保责任的,富控互动将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿;如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的,则上海轶鹏承担赔偿责任。同时,实际控制人颜静刚、中技集团承诺,与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至本报告期末,公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期,且相关债权人均已向法院提起了诉讼(详见公告临2018-023、临2018-041、临2018-046、临2018-054、临2018-070、临2018-078、临2018-124、临2019-020、临2019-041),公司已聘请专业律师积极应诉,维护上市公司权益。截至本报告期末,由于中技桩业经营已停滞,主要资产已被其他债权人质押占用,公司基于谨慎性的原则,对上述关联担保事项计提了预计负债9.85亿元。

  2017年年度审计报告中披露,截至2017年审计报告日,资产负债表日后富控互动已收到法院送达的9个民间借贷纠纷案件、1个企业借贷纠纷案件、1个金融借款合同案件的诉讼资料及1份民事裁定书。上述诉讼事项主要为自2018年1月17日,证监会对富控互动、颜静刚立案调查后,公司陆续收到相关诉讼资料的事项。根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》第三章第六条“企业发生的资产负债表日后非调整事项,不应当调整资产负债表日的财务报表。”、第七条“企业发生的资产负债表日后非调整事项通常包括:(一)“资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”,2017年度审计报告无法表示意见涉及的诉讼事项,其诉讼行为均发生于2018年度,属于2017年资产负债表日后发生的非调整事项,不影响2018年度财务报表的期初数。

  截至本问询函回复日,账面短期及长期借款的债权人均已对公司提起诉讼或仲裁;2018年1月至2019年3月,公司各季度所涉及的新发生的或有借款及或有担保相关诉讼案件分别为18、13、5、2、0起,每季度诉讼案件爆发的数量逐步减少,公司对此进行了公告。公司进行了自查,针对可能尚未起诉的或有借款及担保事项,于2019年1月17日发布《关于通知债权人进行债权登记的公告》(公告编号:临2019-012),提示债权人于2019年1月17日至2019年2月16日期间携带相关资料,将与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务向公司进行现场登记并对债权登记结果进行了公告(公告编号:临2019-037)。公司除针对每个诉讼案件已聘请德恒上海律师事务所等多家律师事务所进行应诉外,还聘请上海市金茂律师事务所对所有涉诉案件及债权登记事项进行逐一分析,上海市金茂律师事务所在查阅相关合同、案件卷宗及访谈经办律师的基础上,对各债权债务可能需要承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》。

  公司根据法律意见书的相关意见,对账面借款已计提了逾期罚息及违约金;此外,对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议的或有借款事项,法律意见书认为很可能需要承担法律义务,我们按照《企业会计准则第13号一或有事项》的规定“对与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量”,对或有借款计提了预计负债268,417万元;对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议的或有担保,法律意见书认为因违反《合同法》第52条、《公司法》第16条的规定,有较大可能性被认定为无效,公司作为或有事项进行了披露。

  对于上述事项,因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性,进而对财务报表可能的影响也具有不确定性,根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条(二)“如果认为必要,注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项:尽管已在财务报表中列报或披露,但对使用者理解财务报表至关重要的事项”,同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二(一)5(1)“审计报告需要增加强调事项段的情形包括“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”,因此我们在审计报告强调事项段进行了披露,提请财务报表使用者关注。

  2017年度审计报告涉及的大额资金往来主要分为2017年度内发生的资金划出,以及2018年1月后发生的下属子公司对外借款或预付货款相关的大额资金划出及下属子公司银行存款被金融机构自行划转至其他账户。

  2017年度内发生的资金划出163,416.22万元,其中161,750.00万元已于2017年末收回,剩余未收回的GSR CAPITAL LTD 1,666.22万元,已于2017年末全额计提了坏账准备。我们认为上述大部分款项系2017年度发生并已收回,仅剩应收GSR CAPITAL LTD 1,666.22万元,且已于2017年度全额计提坏账准备,该事项对2018年的财务报表不形成重大影响。

  富控互动之子公司澄申商贸于2018年1月向孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义划出大额资金,截至报告期末及审计报告签发日尚余52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉,但在执行过程中尚未发现可供执行的财产,公司已对该款项全额计提坏账准备,此外,公司未将该3家公司识别为关联方。虽然大沧海(上海)律师事务所向公司出具的关联关系律师尽职调查报告中未能发现富控互动与上述公司构成关联关系的证据,但由于存在多项或有借款的指定收款人为攀定工程以及上述三家公司大额划出的资金在胜诉执行未能收回的异常情况,我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性”,我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具了保留意见。

  针对2018年1-6月富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元。银行回函表示上述款项已划转到其他账户,公司已聘请专业律师进行诉讼应对,根据律师法律意见书意见,银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保,以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物,目前公司已提起诉讼请求返还原物。公司已将该款项转入其他应收款并计提了相应的坏账准备。公司已在附注中详细披露该事项。

  因为诉讼结果存在不确认性,进而对财务报表可能产生的影响也具有不确定性,根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条(二)“如果认为必要,注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项:尽管已在财务报表中列报或披露,但对使用者理解财务报表至关重要的事项”,同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二(一)5(1),“审计报告需要增加强调事项段的情形包括异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”,因此我们在审计报告强调事项段进行了披露,提请财务报表使用者关注。

  该事项为公司2016年重大资产重组前向原控股子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保。在上述交易完成后,公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除,形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。

  2018年1月,中技桩业及其子公司仍按照合同约定进行正常的利息支付及本金归还,未存在逾期情况;2018年2月起由于中技桩业及其子公司未能及时支付利息,公司于2018年3月起收到债权人的诉讼通知被要求承担担保责任。公司已聘请律师进行了应诉。此外公司聘请的律师也出具法律意见书认为公司很可能需要承担连带清偿责任。我们对中技桩业主要经营场所进行了现场走访了解,关注到中技桩业经营已停滞,置出时的报表所列的主要实物资产已被其他债权人质押占用。依据《企业会计准则第13号一或有事项》的规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”公司已计提了相应的预计负债,并已在报告中充分披露了相关事项。我们认为,该事项于2018年的会计处理符合企业会计准则的相关规定,并已在2018年财务报表中公允表达及披露。

  2、结合内控否定意见,说明在内控存在重大缺陷的情况下,上市公司如何确保财务报告能够真实反映公司的经营状况,年审会计师如何实施审计程序,如何控制审计风险;

  报告期内,公司针对2017年度及2017年度审计报告出具日2018年4月26日之前内部控制出现的问题,修订和完善了相关的内部控制制度,优化了公司内部管理体系,对公司内部控制进行了整改。经过上述整改,在2017年度审计报告出具日后,公司未再发生上述缺陷事项。上述缺陷在2018年内部控制评价报告所有重大方面已得到公允反映。

  公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作,完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。

  明确了印章管理员必须先核实OA审批结果,再核实用印文件,符合规定的,进行用印的台账登记,最后由印章管理员用印。所有用印资料必须复印或拍照留存。

  落实了双管制:配固定保管箱及移动密码箱保管印章,由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用,当天用完,当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码,以及公章不允许外带的情况。

  公司完善了《货币资金管理制度》,细化资金往来拆借的管理要求,严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度,确保交易资金的安全。

  公司已进一步加强付款环节的风险控制,对于资金对外拆借,明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核,确保资金的安全回收。

  针对公司子公司大额定期存款被划扣事项,公司已向相关法院提起诉讼,并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。同时,公司已加强资金管理工作,具体落实资金管理责任人员,定期查验。2018年没有新增定期存单业务。

  综上,经过上述整改,在2017年度审计报告出具日后,公司未再发生上述缺陷事项。上述缺陷在2018年财务报告所有重大方面已得到公允反映。

  2018年1-4月,富控互动存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批,印章外借时印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况,其下属子公司上海澄申商贸有限公司存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况,其下属子公司2018年上半年存在的非公司主动的大额银行划款等情况,虽然事后富控互动已对上述内部控制进行了整改,但整改后的控制尚未运行足够长的时间,因此我们认为其2018年度的内部控制仍存在缺陷。由于内部控制存在上述重大缺陷,我们对富控互动出具了否定意见的内部控制审计报告,并在2018年度财务报表审计中,考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

  根据《中国注册会计师审计准则第1211号一一通过了解被审计单位及其环境评估重大错报风险》第二十八条,“注册会计师应当在下列两个层次识别和评估重大错报风险,为设计和实施进一步审计程序提供基础:(一)财务报表层次;(二)各类交易、账户余额和披露的认定层次。”我们识别和评估富控互动财务报表层次和各类交易、账户余额和披露的认定层次的重大错报风险主要包括:

  根据《中国注册会计师审计准则第1231号一一针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条“注册会计师应当针对评估的认定层次重大错报风险,设计和实施进一步审计程序,包括审计程序的性质、时间安排和范围。”及《中国注册会计师审计准则第1231号一一针对评估的重大错报风险采取的应对措施》应用指南“4.注册会计师对识别出的认定层次风险进行评估,为确定总体审计方案提供了基础。例如,注册会计师可能确定:(1)只有实施控制测试才可以有效应对评估的特定认定重大错报风险;(2)仅实施实质性程序对于特定认定是适当的,因此,注册会计师在对相关风险进行评估时不再考虑控制的影响。这可能是由于注册会计师在实施风险评估程序后没有发现任何与该认定相关的有效控制,或者由于控制测试效率不高,因而注册会计师在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时,不拟信赖控制运行的有效性。”因此,我们在资产负债表日后实施了下列主要审计程序以控制审计风险。

  对富控互动商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。

  与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等。

  复核管理层减值测试所依据的基础数据,包括每资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性。

  获取并检查银行存款、其他货币资金余额调节表并与银行对账单、银行询证函等核对;

  实施函证程序,对公司所有的银行存款、借款以及与金融机构往来的其他重要信息进行函证并对整个函证过程进行控制,编制货币资金函证结果汇总表,检查银行回函;

  关注货币资金是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项;

  选取资产负债表日前后的库存现金、银行存款收支凭证进行截止测试,检查有无跨期收支事项,考虑是否应作适当调整;

  抽查大额货币资金收支,对显著异常的重大交易了解其商业理由,判断交易是否涉及以往未识别的关联方,是否涉及不具备实质性交易基础或无独立财务能力的第三方,并核实此类交易的性质和会计处理;

  对母公司及重要子公司实施银行对账单与会计账面记录双向核对,检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等内容;

  对期末划出未收回的大额资金实施独立函证程序,利用专家意见,评价其计提坏账准备所依据的资料、假设和计提方法;

  了解管理层对于非上市股权投资进行公允计量的相关内部控制,评价相关内部控制的设计和实施是否得到有效执行;

  分析被审计单位管理层的意图和能力,检查有关原始凭证,验证长期股权投资分类的正确性,判断是否纳入合并范围;

  检查本期增加的长期股权投资,追查至原始凭证及相关的文件或决议及被投资单位评估报告或财务资料等,确认长期股权投资是否符合投资合同、协议的规定,会计处理是否正确;

  期末对长期股权投资进行逐项检查,以确定长期股权投资是否已经发生减值,并评估第三方评估机构的客观性、独立性和胜任能力;复核其评估结果,评价估值技术的适当性,将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性;获得可比同行业公司的相关交易数据,比照分析百搭网络相关的指标,分析其公允价值确定的合理性;

  结合银行借款等的检查,了解长期股权投资是否存在质押、担保情况。如有,则应详细记录,并提请公司进行充分披露。

  检查股权投资的列报是否恰当,及复核财务报表附注中相关披露的准确性和完整性。

  了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理,相关的会计处理是否正确;

  向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料,查阅公司公告及上年度审计报告,查询人民法院公告网,并进行审核;

  对经办律师进行访谈,获取律师出具的法律意见书;根据已取得的相关资料,对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件,会计处理是否正确;

  对中技桩业主要经营场所进行现场走访,了解其偿债能力,判断预计负债计提是否恰当;

  结合银行回函情况,检查是否存在满足预计负债确认条件的或有事项,会计处理是否正确;

  检查其他可能出现预计负债的情况。关注资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项;

  利用IT专家的工作对与收入确认相关的IT系统和控制进行评估、包括评价整个游戏网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录;

  对于不同盈利模式,识别收入相关风险报酬转移的标志,评价游戏收入确认政策是否符合相关会计准则的规定;

  按游戏种类和盈利模式对营业收入和营业成本实施分析性程序,包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动,与历史期间的营业收入指标对比分析等;

  通过对主要自营游戏的收入分析,执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序,检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性;

  对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对账单、查询平台数据、函证等程序;

  执行截止性测试,将资产负债表日前后确认的营业收入与对账单等支持性文件进行核对,以评估营业收入是否确认在正确期间。

  根据《中国注册会计师审计准则第1231号一一针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十七条“如果对重大的财务报表认定没有获取充分、适当的审计证据,注册会计师应当尽可能获取进一步的审计证据。如果仍然不能获取充分、适当的审计证据,注册会计师应当对财务报表发表保留意见或无法表示意见。”在审计过程中,我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司大额资金的真实目的和性质及富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系;也未能获取百搭网络的相关财务资料,审计范围受到限制,无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据。因此我们对上述事项发表了保留意见。

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条(二)“如果认为必要,注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项:尽管已在财务报表中列报或披露,但对使用者理解财务报表至关重要的事项”,同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二(一)5(1),审计报告需要增加强调事项段的情形包括“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性。”由于涉及诉讼纠纷案件的诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性,进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。及被监管部门立案调查尚未有结论性意见,对公司的影响情况存在不确定性。因此我们增加强调事项段进行披露。

  3、结合前述情况和公司重要事项的审计程序和获取的审计证据,说明审计意见是否恰当,是否存在规避暂停上市的情形。请会计师发表意见。

  2017年审计报告形成无法表示意见的相关事项主要系诉讼纠纷案件、大额资金往来、期后大额资金划出和对关联企业借款担保事项引发,2018年度公司已对上述事项涉及的应收款项、或有法律义务计提了减值准备和预计负债,并进行了相关披露。2018年度审计报告保留事项主要为无法就5.28亿元大额资金的真实目的和性质、是否存在关联关系以及对百搭网络股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据,故保留事项可能会对本期财务报表中资产减值损失、可供出售金融资产余额、其他应收款余额产生影响,但不会导致公司净资产额和本期盈亏性质发生变化。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定,“广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

  根据上述分析,2018年度保留意见所涉事项对本期财务报表的影响是重大的,但不广泛,不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见用以规避暂停上市的情形。

  (二)年审会计师对公司2018年度内控发表了否定意见,认为公司内控存在重大缺陷。同时,公司2017年度内控也为否定意见。涉及的事项主要为印章使用和保管、大额资金拆借、货币资金划转等。请公司自查并说明:

  1、内部控制目前的有效性,整改措施,目前的公章管理等相关内控制度是否建立并有效运行;

  报告期内,公司针对2017年度及2017年度审计报告出具日2018年4月26日之前内部控制出现的问题,修订和完善了相关的内部控制制度,优化了公司内部管理体系,对公司内部控制进行了整改。在2017年度审计报告出具日后,公司未再发生上述缺陷事项。上述缺陷在2018年财务报告所有重大方面得到公允反映。

  A.公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作,完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。

  B.明确了印章管理员必须先核实OA审批结果,再核实用印文件,符合规定的,进行用印的台账登记,最后由印章管理员用印。所有用印资料必须复印或拍照留存。

  C.落实了双管制:配固定保管箱及移动密码箱保管印章,由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用,当天用完,当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码,以及公章不允许外带的情况。

  A.公司完善了《货币资金管理制度》,细化资金往来拆借的管理要求,严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度,确保交易资金的安全。

  B.公司已进一步加强付款环节的风险控制,对于资金对外拆借,明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核,确保资金的安全回收。

  针对公司子公司大额定期存款被划扣事项,公司已向相关法院提起诉讼,并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。同时,公司已加强资金管理工作,具体落实资金管理责任人员,定期查验。2018年没有新增定期存单业务。

  针对担保、借款相关事项,公司高度重视并积极组织有关部门进行自查,自查内容包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件。其中,公司财务部门协同相关部门对公司目前已涉及诉讼或债权人登记的事项进行了梳理和核查;内审部门、行政部门对用印记录、用印及合同审批流程进行了核查;公司董事会办公室针对近年来公司履行决策程序的相关文件进行核查,均未发现未披露的违规担保、违规借款等情况。

  针对或有担保、或有借款事项,经公司自查,相关协议均未履行公司内部审批、盖章流程,也无相关账务处理记录,亦未在银行流水上有相应记录,公司亦无法判断有关当事人提供材料的真实性。

  报告期内,公司及时披露有关或有担保、或有借款的诉讼案件及其进展,主动通过公开方式对公司的债权债务进行登记并及时对外披露。结合目前的自查情况,公司认为报告期内不存在未披露的违规担保、违规借款。

  报告期内,公司多次召开专项整改会议,明确由总经理负责督促落实上述印章使用等内控缺陷的整改事项,并已根据公司内部管理制度的有关规定,对相关责任人员包括公司时任的总经理、业务发展部总监、行政部副经理、行政部印章管理员等予以严肃批评并作出相应的经济处罚措施。针对公司大额资金拆借、子公司大额定期存款被划扣事项,公司已向相关法院提起诉讼,并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。

  作为公司独立董事,在与公司年审会计师就2018年年度审计事项沟通过程中,我们了解到,公司的内控制度在执行方面存在部分重大缺陷:1、2018年1-4月,公司存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批,印章外借时保管员未陪同监督、用印材料未经保管员审阅核对。2、2018年1月,公司子公司上海澄申商贸有限公司与三家公司存在大额资金往来。公司在协议签订与付款管理上未实施有效控制,未对合同进行审慎审批及签订协议并支付大额款项。3、2018年上半年存在发生非公司主动的大额划款,公司未能对部分银行存款实施有效控制。4、公司于2018年1月17日被中国证券监督管理委员会立案调查,尚未结案。

  我们认为内部控制本身具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低。虽然公司管理层此前已识别出上述重大缺陷,并积极对内部控制进行了相应整改,但存在整改后的控制尚未运行足够长的时间的客观情况。

  针对担保、借款事项,经询问公司管理层后认为公司此前已对表内外的担保、借款事项进行了系统的梳理与自查,结合目前现有的资料可判断公司不存在未披露的违规担保、违规借款事项。

  希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事项,尽快消除内控审计报告中涉及否定意见的相关事项,切实维护好公司日常经营及管理活动,确保公司的持续、稳定与健康发展,切实维护广大投资者的合法利益。

  我们识别出富控互动的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:1)2018年1-4月,富控互动存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批,印章外借时印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况。富控互动自2018年5月起,对上述内部控制进行了整改,但整改后的控制尚未运行足够长的时间;2)2018年1月,富控互动之子公司澄申商贸与孤鹰贸易、策尔实业和攀定工程这三家公司存在大额资金往来。富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制,存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况。对于资金拆借业务,富控互动未建立具体的相关制度。富控互动自2018年2月起,对上述内部控制进行了整改,但整改后的控制尚未运行足够长的时间;3)查验2018年度资金流水时发现,2018年上半年存在发生非公司主动的大额划款,富控互动未能对公司的部分银行存款实施有效控制。富控互动在发现上述情况后,对上述内部控制进行了整改,但整改后的控制尚未运行足够长的时间;4)富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字180263号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。截至审计报告签发日,中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,富控互动于2018年未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。因此,我们出具了否定意见的内部控制审计报告。

  报告期内是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性,进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。为了方便报告使用者关注到这一情况,我们在审计报告强调事项段进行了披露。

  (三)年报披露,2018年1月,公司子公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司以预付款、借款名义支付大额资金,报告期末尚有5.28亿元未收回。请公司补充披露:

  2018年1月,公司子公司与上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司签定协议分别开展贸易业务与短期资金拆借业务。上述业务是基于公司日常经营的实际情况,并根据公司的业务发展需求,由公司实际控制人颜静刚建议开展,并向公司推荐了交易对手方。

  2017年,公司业务转型后,公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex,公司也开始组建国内游戏研发团队。由于游戏行业开发周期长、持续投入较大,在新的游戏产品正式上线运营前,没有营业收入和利润产生,均处于净投入阶段。对此,公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业务相关的大宗贸易,以增加国内业务板块的营业收入和利润,并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方。公司经过市场调研,认为国内服务器硬件行业发展势头较好,IT行业对服务器硬件的市场需求较大,公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易。此外,基于提高公司短期闲置资金的使用效率,2017年度及2018年一季度,公司实际控制人颜静刚建议公司开展了短期资金拆借业务,并向公司推荐了交易对手方。公司考虑到上述业务可以增加公司营业收入及利润,考虑到公司实际控制人的利益与公司利益具有一致性,实际控制人介绍的业务安全性较高,且在已开展的业务中,交易对方均未发生违约情况,因此2018年1月,公司履行内部决策程序后与上述3家公司签署了相关贸易及资金拆借合同,并按照合同约定支付相应的款项。

  2、公司向上述三家公司支付资金的交易内容、支付时点、支付金额、收回时点、收回金额、尚未收回金额等;

  上述资金支付履行了公司内部办公系统审批流程,即“合同会签”流程、“资金审批及费用报销”流程。

  “合同会签”流程相关决策人员:经办人一部门总监一行政主管一财务核算一财务总经理一外部律师一业务部门会签一财务总监一总经理/董事长一印章管理员;

  “资金审批及费用报销”流程相关决策人员:经办人一部门总监一会计审核一财务经理一财务总经理一财务总监一总经理/董事长一经办人一出纳。

  4、上述三家公司与上市公司、控股股东以及实际控制人之间是否存在关联关系;

  公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时,对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查,未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。

  在2017年年度报告出具前,公司委托大沧海(上海)律师事务所对包括上海孤鹰贸易有限公司在内的在2017年度与公司及原子公司发生大额资金往来的9家公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查。大沧海(上海)律师事务所通过查阅工商登记资料与信息,向富控互动连同其控股股东和实际控制人以及相关董监高人员进行了询证,向政府相关职能部门的官方网站查询,向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》,结论为经尽调律师调查,未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述公司有关联关系的证据,现有资料亦无法证明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述公司有关联关系。

  2018年5月,公司委托大沧海(上海)律师事务所对上海策尔实业有限公司、上海攀定工程设备有限公司等五家公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系再次进行核查,大沧海(上海)律师事务所向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》,结论为:根据尽调律师的调查,未发现富控互动与上述公司构成关联关系的证据;未发现富控互动控股股东、实际控制人与上述公司构成关联关系的证据,现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。

  公司已委托上海融力天闻律师事务所向公司控股股东及实际控制人发函,要求公司控股股东及实际控制人说明就其与孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业是否存在关联关系。截至本问询函回复日,公司已收到实际控制人及控股股东回函表示其与上述三家公司不存在关联关系。尽管经过上述核查,公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据,也不能确定已获得的证据的真实性,因此,公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

  5、公司是否已经采取有效的民事、刑事手段追偿预付资金,董监高是否勤勉尽责维护上市公司的利益。

  2018年5月,公司子公司上海澄申商贸有限公司就与上海孤鹰贸易有限公司企业借贷纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼,案号【(2018)沪02民初1105号】。2018年11月6日,上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理,并出具了【(2018)沪02民初1105号】民事判决书,其主要判决如下:被告上海孤鹰贸易有限公司应偿还原告上海澄申商贸有限公司借款本金1.90亿元、利息及案件受理费(详见公司公告:临2018-120)。

  2018年5月,上海澄申商贸有限公司就与上海攀定工程设备有限公司企业借贷纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼,案号【(2018)沪02民初1106号】。2018年11月6日,上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理,并出具了【(2018)沪02民初1106号】民事判决书,其主要判决如下:被告上海攀定工程设备有限公司应偿还原告上海澄申商贸有限公司借款本金1.20亿元、利息及案件受理费(详见公司公告:临2018-120)。

  2018年5月,上海澄申商贸有限公司就与上海策尔实业有限公司买卖合同纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼,案号【(2018)沪02民初1107号】。2018年11月6日,上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理,并出具了【(2018)沪02民初1107号】民事判决书,其主要判决如下:解除原告上海澄申商贸有限公司与被告上海策尔实业有限公司于2018年1月2日签订的《产品购销合同》;被告上海策尔实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海澄申商贸有限公司预付款1.28亿元、偿付违约金并承担案件受理费(详见公司公告:临2018-120)。

  2018年5月,上海澄申商贸有限公司就与上海孤鹰贸易有限公司买卖合同纠纷向上海杨浦区人民法院提起诉讼,案号【(2018)沪0110民初21378号】。2019年3月27日,上海杨浦区人民法院就上述案件出具了【(2018)沪0110民初21378号】民事判决书,其主要判决如下:解除原告上海澄申商贸有限公司与被告上海孤鹰贸易有限公司签订的《产品购销合同》;被告上海孤鹰贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海澄申商贸有限公司预付款9,000.00万元、偿付违约金并承担案件受理费(详见公司公告:临2019-054)。

  上述相关案件公司均已胜诉,累计涉及诉讼本金5.28亿元。但在执行过程中,因公司及公司相关委托的律师事务所尚未发现被执行人的财产线索,公司对该款项全额计提坏账准备。同时,公司已于2019年4月根据【(2018)沪02民初1105号】、【(2018)沪02民初1106号】及【(2018)沪02民初1107号】民事判决书向上海市第二中级人民法院递交了执行申请书,并将于【(2018)沪0110 民初21378号】民事判决书公告期满后向上海杨浦区人民法院递交执行申请书,申请对相关被申请人进行财产执行,追偿涉诉资金,切实维护上市公司利益。

  公司全体董事、监事、高级管理人员对上述相关资金往来事项给予高度重视,要求公司进行认真核查,并作深刻反省,全面查找内部管理漏洞,及时有效地完善相关内部控制。公司已结合2017年度审计情况对相关内部控制制度进行了重新梳理,对公司《货币资金管理制度》等相关规章制度进行了修订与完善,并对相关人员加强法律法规及业务培训,树立相关工作人员的规范运作意识,从制度上、源头上进一步完善制度,确保公司内部控制制度的有效性。具体整改及处理情况如下:

  公司完善了《货币资金管理制度》,细化资金往来拆借的管理要求,严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度,确保交易资金的安全;

  公司已进一步加强付款环节的风险控制,对于资金对外拆借,明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核,确保资金的安全回收;

  公司子公司澄申商贸已就相关合同纠纷、企业借贷纠纷事项向相关法院提起诉讼,并均已获一审判决胜诉。

  2018年1月富控互动子公司澄申商贸向孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义支付大额资金,报告期末及截止审计报告签发日,尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉,但在执行过程中未发现可供执行的财产,公司已对该款项全额计提坏账准备。此外,公司未将该3家公司识别为关联方。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。为此,我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。

  (四)2017年度和2018年度,公司均存在大额预付资金后终止合同的情形,部分款项无法收回。请公司补充披露:

  上述贸易业务是基于公司日常经营的实际情况,并根据公司的业务发展需求,由公司实际控制人颜静刚建议开展的。

  2017年,公司业务转型后,公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex,公司也开始组建国内游戏研发团队。由于游戏行业开发周期长、持续投入较大,在新的游戏产品正式上线运营前,没有营业收入和利润产生,均处于净投入阶段。对此,公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业务相关的大宗贸易,以增加国内业务板块的营业收入和利润,并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方。公司经过市场调研,认为国内服务器硬件行业发展势头较好,IT行业对服务器硬件的市场需求较大,公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易。公司考虑到上述业务可以增加公司营业收入及利润,考虑到公司实际控制人的利益与公司利益具有一致性,实际控制人介绍的业务安全性较高,且在已开展的业务中,交易对方均未发生违约情况,因此2017年度及2018年1季度,公司履行内部决策程序后与交易对手方签署了相关贸易合同,并按照合同约定支付相应的款项。

  2、上述事项的决策程序,决策过程中是否考虑了可能危及上市公司资金安全,损害上市公司利益;

  上述资金支付履行了公司内部办公系统审批流程,即“合同会签”流程、“资金审批及费用报销”流程。“合同会签”流程相关决策人员:经办人一部门总监一行政主管一财务核算一财务总经理一律师一业务部门会签一财务总监一总经理/董事长一印章管理员;“资金审批及费用报销”流程相关决策人员:经办人一部门总监一会计审核一财务经理一财务总经理一财务总监一总经理/董事长一经办人一出纳。

  如前所述,2017年度及2018年1月,公司实际控制人颜静刚建议公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易,公司基于日常经营的实际情况,并根据公司的业务发展需求,考虑到开展大宗贸易业务可以通过较低的人力投入和营销成本,快速实现营业收入、增加利润,弥补游戏开发阶段国内游戏板块缺少营业收入及利润的短板,实现上市公司股东利益最大化,因此,公司与公司实际控制人介绍的主体签署了相关贸易合同并按合同约定预付了资金。由于上述贸易事项的交易对方均系公司实际控制人介绍的,公司认为实际控制人的利益与公司利益具有一致性,实际控制人介绍的业务安全性较高,当时未发现按照协议支付资金可能会危及上市公司资金安全,损害上市公司利益。

  3、上海孤鹰贸易有限公司等交易对方与上市公司存在密切的资金往来,是否应当根据实质重于形式的原则认定为上市公司的关联方;

  公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时,是在一定的商业背景和业务需求下进行的,公司对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查,未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。公司亦聘请了律师事务所对其进行尽调核查是否存在关联关系,根据尽调律师的调查,尽调律师未发现公司及控股股东、实际控制人与上海孤鹰贸易有限公司等交易对方构成关联关系的证据,现有资料亦无法证明公司及控股股东、实际控制人与其具有关联关系。

  尽管经过上述核查,公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据,也不能确定已获得的证据的真实性,因此,公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系,但公司及相关子公司与上述交易对方发生的交易往来是具有一定的商业背景和业务需求的。因此未将其认定为上市公司的关联方,但公司在年度报告和信息披露中均对此进行了说明。

  4、按照交易对方列表披露目前尚未收回的主要预付款项,包括借款、预付货款等,核实上市公司与交易对方是否存在关联关系或其他未披露的联系;

  公司及相关子公司与上述交易对方签署协议或发生资金往来时,是在一定的商业背景和业务需求下进行的,公司对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查,未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。公司亦聘请了律师事务所对其进行尽调核查是否存在关联关系,根据尽调律师的调查,尽调律师未发现公司及控股股东、实际控制人与上述交易对方构成关联关系的证据,现有资料亦无法证明公司及控股股东、实际控制人与其具有关联关系。

  尽管经过上述核查,公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据,也不能确定已获得的证据的真实性,因此,公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系,但公司及相关子公司与上述交易对方发生的交易往来是具有一定的商业背景和业务需求的。因此未将其认定为上市公司的关联方,但公司在年度报告和信息披露中均对此进行了说明。除上述交易外,公司未发现与上述交易对方存在其他未披露的联系。

  公司已向相关交易对方上海策尔实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司提起诉讼并胜诉,但在执行过程中公司及公司委托的律师事务所尚未发现可供执行的财产,公司已对该款项全额计提坏账准备。公司已向上海市第二中级人民法院递交了执行申请书,并拟在相关民事判决书公告期满后向上海杨浦区人民法院递交执行申请书,申请对相关被申请人进行财产执行,追偿涉诉资金,切实维护上市公司利益。关于GSR CAPITAL LTD,由于其为注册于开曼群岛的一家公司,境外追责存在一定的现实困难,公司后续仍会继续通过法律途径维护公司的利益。

  2018年1月富控互动子公司澄申商贸与孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义支付大额资金,报告期末及截止审计报告签发日,尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉,但在执行过程中未发现可供执行的财产,公司已对该款项全额计提坏账准备。此外,公司未将该3家公司识别为关联方。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。为此,我们在审计报告中出具了保留意见。

  (五)年报披露,公司前期收购百搭网络,已经支付资金10亿元,并取得了其51%股权。但2018年7月起,百搭网络以公司未按照收购协议支付剩余股权收购款为由,拒绝公司对其进行控制,导致公司年审会计师无法获取相关财务信息,审计范围受限。另外,此次交易的交易对方称,股权转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业。请公司补充披露:

  1、公司与百搭网络之间相关收购行为是否具备商业实质,是否属于套取上市公司资金的虚假交易;

  公司与百搭网络之间相关收购行为具备商业实质,并不是套取上市公司资金的虚假交易,具体如下:

  公司于2016年完成重大资产重组后,主营业务为网络游戏研发与运营,在保持海外游戏业务稳定增长的基础上,公司积极布局和开拓国内网络游戏市场。百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司,其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品,具备优秀的游戏产品研发能力和丰富的国内游戏市场营销经验。公司认为,公司收购百搭网络将有利于整合双方优势资源,公司将借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场,并迈入休闲社交类游戏领域,进一步丰富上市公司游戏产品类型,扩大上市公司在国内游戏市场影响力。上述收购交易完成后,虽然公司的总资产和总负债将有所增加,公司流动比率将有所下降,但百搭网络将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围,将有助于增厚公司净利润,提升公司在行业内的综合竞争能力,拓展新的市场发展空间,对股东权益回报也将产生积极影响。因此,本次交易符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  在收购百搭网络股权的尽职调查过程中,公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对百搭网络进行了尽职调查和审计,并出具了《尽职调查报告》、《信息系统专项核查报告》和《审计报告》;委托上海市锦天城律师事务所对百搭网络进行了尽职调查,并出具了《尽职调查报告》;委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对百搭网络进行了估值,并出具了《估值报告》,该《估值报告》对估值的合理性进行了详尽的说明。交易相关各方均出具了《无关联关系说明函》。同时,为切实维护上市公司利益,尚游网络及沈乐对百搭网络2017年至2019年的业绩实现做出相关承诺(详见公司公告:临2017-071、临2017-074)。

  鉴于上述情况,2017年12月15日,上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》,公司拟以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业(有限合伙)持有的百搭网络51%股权(具体内容详见公司临2017-071、临2017-074号公告);2018年1月3日,尚游网络将其持有的百搭网络51%股权过户至富控互动,并完成相关工商变更登记手续。

  截至目前,公司已向尚游网络支付交易对价款100,000万元,尚有36,680万元交易对价款未支付;尚游网络及沈乐亦暂未办理将其所持有的百搭网络剩余49%股权质押给富控互动的相关手续。

  综上,公司与百搭网络之间相关收购行为具备商业实质,公司目前拥有百搭网络的51%股权,已在相关工商局完成股权登记,并不是套取上市公司资金的虚假交易。

  2、交易转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业,是否存在合谋套取上市公司资金的情况;

  前期,公司就上述相关问题已向相关方发函,要求相关方就上述相关问题进行核实并予以回复。

  公司实际控制人颜静刚回复称,目前,中技企业集团为沈乐借给第三方借款的担保余额为9亿元人民币,除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排;颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。

  尚游网络及沈乐回复称,尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷,此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业,由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。

  公司认为,尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不符,尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关,上述相关回复所述没有任何事实依据,上市公司不予认可,不存在合谋套取上市公司资金的情况。

  3、将公司对百搭网络的投资计入可供出售金融资产的合理性,13.66亿的入账价值确认是否合理;

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